钜鹿之战惨败,章邯军退守漳河一带,以河内郡为基地,西以河东郡为依託,南以三川郡为靠背,利用黄河漕运,就食敖仓,顽强抗击诸侯国联军的进攻。从二世三年一月到七月,一直与联军反覆拉锯作战,战事异常艰苦。
项羽歼灭王离军,在钜鹿稍作休整以后,统领诸侯国联军,开始向漳河一带步步紧逼过来。自章邯夷平邯郸城后,漳河以北已无据点可守,章邯军一部沿河内一线漳河南岸设防,利用漳河天险,作坚守河内的准备。章邯认为,只要保住河内,战局就有逆转的希望。
漳河与黄河之间的棘原一带(今河北大名),章邯军曾经筑有甬道为王离军输送粮食,后来被楚军英布军和蒲将军军切断。王离军被歼灭以后,章邯军停止对英布军和蒲将军军的反扑,转入收缩防御,以棘原为中心,在漳河和黄河之间高壁深垒,构筑起坚固的防御工事,集结兵力,阻止联军部队由东北方向迂迴包抄河内。胜利后的项羽军在棘原以北渡过漳河,仍然以英布军和蒲将军军为前锋,布阵寻求与章邯军主力决战。章邯军坚守不应,项羽军开始向章邯军的壁垒发起进攻,攻坚作战。项羽军攻势猛烈,章邯军不利,步步为营,有序地向河内郡安阳县方向收缩。
安阳县在河内郡北部,就在今天的河南省安阳市。古往今来,南北贯通华北平原的交通大道多经过这裡。秦帝国时代,河内广阳道由河内经安阳到邯郸,走钜鹿到广阳,一直通达右北平,大体上沿著今天的京广铁道线,是燕赵地区最主要的交通要道。河内郡曾经是魏国的领土,地在黄河以北,上党郡和邯郸郡以南,东接河东郡,南隔黄河与三川郡相望,为连接河北地区和河南地区的枢纽要地,也是秦帝国进出关东地区的生命线洛阳─成皋─荥阳─敖仓一线的北部屏障。秦末之乱以来,河内一直为秦军坚守,未曾失过手,成为尔后秦军反攻的基地。章邯东阿战败,退守濮阳,依靠河内方向的支援,得以先守后攻,最终击败项梁。章邯渡河北上,攻克邯郸,迁徒邯郸民人到河内,置于河内郡府的监控使用之下。王离围攻钜鹿,章邯以河内为后方,屯重兵、筑粮道供应王离军。王离军被歼灭,章邯收缩于河内郡。所有这一切行动,依恃的正是河内局势的稳固,背靠三川郡、就食敖仓粮的有利地势。
然而,自从左丞相李斯、右丞相冯去疾、将军冯劫等先帝老臣被诛杀,赵高出任丞相当政以后,章邯在朝廷上已经失去了内援。钜鹿战败,王离军被歼灭,身为秦军总帅、统领中部军掩护王离围攻钜鹿的章邯,已经受到朝廷方面严厉的责问,感受到巨大的压力;尔后连连退守,朝廷方面责让促战的使者,接二连三抵达军中,更使章邯陷于内外交困的苦境。
四月,赵国将领司马仰统领一支赵国军队由上党郡南下,突入河内郡西部,抵达黄河孟津北岸,大有渡过黄河、进入三川郡的动向。司马仰军进入孟津北,切断了河内郡与河东郡的联繫,如果司马仰军渡孟津攻占三川郡,河内的章邯军将被彻底包围,粮道也将被断绝。然而,也就在这个时候,已经进入颍川郡的刘邦军突然进入三川郡攻占孟津,迫使司马仰军放弃了南渡的意图。尔后,刘邦军由孟津攻击洛阳失利,被迫又退回颍川,三川郡再次回到秦军的控制当中。
刘邦军攻占孟津,是不愿意看到攻取关中的功业被司马仰夺去,使自己失去奉怀王之约作秦王的机会。刘邦军和司马仰军的龃龉失算,使章邯军一时转危为安,免于被彻底包围的命运。不过,司马仰军的这次行动使章邯深感后方不稳,前后失据。他派遣长史司马欣专程前往咸阳,向朝廷说明情况,请求增援。司马欣抵达咸阳以后,迳往咸阳宫求见二世皇帝,求见的请谒递进去以后,天天到宫廷外门即司马门外等候召见。第一天没有消息,第二天还没有消息,到了第三天,还没有召见的消息。司马欣害怕了,军情不利,皇帝不见,是不祥的预兆。当今朝政,由丞相赵高当政,宫殿内廷由赵高的弟弟赵成掌控,等待三日而无回音,必定是丞相有意阻断章将军和皇帝的联繫。狐疑失望之馀,恐惧有变,司马欣决定返回军中。返程时留了心眼,不敢走来时的大路。果然,赵高得到司马欣返回的消息后,紧急派人追捕,司马欣已经绕小道返回章邯军大营。
司马欣是内史栎阳人,始皇帝时曾经做过栎阳县的狱掾,相当于今天的县司法局长,在县令之下负责司法刑狱。项梁曾经在关中犯法,被逮捕关押在栎阳县狱中。后来,通过关系,由泗水郡蕲县狱掾曹咎修书一封,带到栎阳交与司马欣。古往今来,人情世故常在。司马欣与曹咎交往不薄,领情买帐,了结官司,释放了项梁,从此与项氏家族有了交情。司马欣后来从军,徵集关中军支援章邯,做了章邯的长史,也就是秘书长,负责将军幕府的日常事务,深得信任,成为章邯的心腹。有意思的是,司马欣的旧友曹咎也从军跟随项梁,如今是楚军的主要将领之一,深得项羽信任。司马欣受章邯重托,一方面到咸阳求见请援;另一方面也是为了观察京中政情。当司马欣被拒于司马门外、不得已返回军中时,对于秦帝国政府失望已深;赵高派人追捕,更促使他增生投降项羽之意。司马欣回到章邯军大营,回报章邯说:「朝廷中赵高专权用事,政府裡已经没有可以担当国政的人。如今战若能胜利,赵高必定妒嫉将军的功劳;战若不能取胜,将军更逃脱不了一死。何去何从,愿将军深思而后定。」